1933年6月21日，在黑龙江东南部的战略枢纽牡丹江陷落的同时，日本陆军也已经迅速推进到南满铁路线附近，攻克了吉林省的第二大城市——吉林市。中国最高统帅部判断日军的下一个目标将是南满铁路的枢纽长春，以及吉林省第三大城市四平，因此在南满铁路线上部署了大量预备队，准备发动一次“先发制人”的反击。出人意料的是，日军对控制南满铁路似乎不感兴趣，他们的主力迅速掉头南下，扑向辽宁东北部，与朝鲜境内的日军预备队展开了一场夹击，其目标无疑是控制整个辽东半岛。
辽东半岛对于东北战场的坚持抗战具有非常重要的作用。苏联飞机夜以继日地轰炸从华北通向东北的铁路线，再加上苏联蒙古方面军的威胁，内地与东北的陆路交通已经非常困难，运输能力减少到战前的三分之一。大批战略物资，尤其是飞机、坦克、重型火炮等技术装备，都是从天津、青岛、烟台等港口用货船运到辽东半岛的旅顺港，再通过南满铁路送到长春和哈尔滨的。日本海军航空兵已经在战争的第一天重创了中国的北太平洋舰队，基本掌握了黄海、东海的制海权，但渤海是中国的内海，被旅顺和威海两个强大的海军基地把守着，中国海军在渤海湾内还是比较安全的。如果日军攻克辽东半岛、夺取旅顺基地，就等于拔掉了渤海湾上的一颗利齿，他们的航空母舰、战列舰将毫无阻碍地通行于渤海，中国内地与东北的海上运输线也将完全被切断。因此，相对于遥远的哈尔滨和牡丹江，辽东半岛倒是一个更紧迫的威胁，中国最高统帅部决心不惜一切代价，把陆军和海军的预备队都集中到辽东半岛，保证渤海的安全。
经历了6月中旬的一连串失败之后，共和国总统陈卓群对自己的战略眼光丧失了信心，他在一次大本营秘密会议上悲观的说：“从今天开始，我将只对宏观政策发表意见，具体的战略战术都是军官的事情，应该由国防部、陆军部和陆军总参谋部决定。现在陆军总参谋长必须制定一个详细的计划，固守辽东半岛至少两个月，否则东北集团军群必败无疑。”陆军总参谋长邢楠上将已经焦头烂额，一个多月以来他一直忙于拯救陷入包围的前线部队，但没有一次取得成功，他剩余的职责就是统计惊人的伤亡数字了；现在，他又有了一个新的“不可能完成的任务”——用微薄的战略预备队守住几百公里长的辽东半岛战线，抵抗日本陆军和海军的双重压力。陈卓群总统拒绝放弃哈尔滨和长春，要求这两个城市“能守多久就守多久”，所以不可能有多余的兵力调到辽东半岛。
6月22日，邢楠向陈卓群递交了一份洋洋一万余言的防御计划，这个计划决定在辽东半岛北部的营口-岫岩-大孤山一线设置第一道防线，在千山南麓设置第二道防线，在旅顺北郊的瓦房店设置第三道防线，通过层层设防消磨日军的锐气，避免决战，等到日军战线拉的太长、补给出现问题的时候，再从沈阳、鞍山、营口方向出动预备队，狠狠打击日军的侧翼，切断其补给线，迫使其退出辽东半岛。邢楠估计设置三道防线至少需要25个整编步兵师、2个装甲师和4个摩托化步兵师，组织反攻力量还需要15到20个师，总共需要的兵力在50个师以上；这么多兵力不可能全部从大本营预备队抽调，邢楠建议从华北集团军群调出15个师，作为辽东半岛防御的骨干力量。暂时兼任华北集团军群司令的国防部长蔡景丰坚决反对从华北集团军群调兵，他认为苏军下一阶段的战略重点将是北京、天津和唐山，华北集团军群不但不能削弱，反而必须加强。蔡景丰质问邢楠：“究竟是辽东半岛更重要，还是北京、天津更重要？辽东半岛的战略意义无论如何不能和北京相比，只要我还是华北集团军群司令，你就休想从华北调出一兵一卒。”双方争吵的非常激烈，陈卓群只得出来息事宁人，并建议从新疆、甘肃等西北战线抽调兵力去守卫辽东半岛。
陈卓群虽然在战争初期连犯错误，但这个决策还是正确的——既然苏联蒙古方面军主力指向华北方向，并且准备在北京附近打一场大会战，那么他们肯定就没有精力向西北方向进攻了，西北战场会出现短暂的沉寂，必须利用这个机会把多余的兵力抽调出来，加强正在危急关头的东北战场。驻守兰州、银川、延安和榆林的16个师被撤了下来，通过陇海铁路线送到郑州，再通过京广铁路线送到北京，最后通过京哈铁路线送到沈阳、营口；新疆集团军群虽然兵力很少，仍然咬牙抽出了4个师，经过5000多公里长的铁路线送到辽东。这20个“西北师”成为辽东守军的骨干，加上沈阳、营口和旅顺原有的7个师，已经满足了辽东防御的一半需求，剩余的一半力量就必须从大本营预备队和民兵部队里抽调了。
6月24日，日军六个精锐师团包围了沈阳东北的门户——抚顺，这对整个东北的交通和工业生产造成了极大影响。最高统帅部意识到，日军的目标不仅是拿下辽东半岛、掌握渤海制海权，还要拿下辽河以东的鞍山、本溪等工业重镇，掌握日本最缺乏的钢铁、煤炭和有色金属资源，这是为日本的“大东亚战略”服务的。在这种情况下，辽东半岛的防御与辽河流域的防御成为了一个整
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